FAQ

1. Ako podať žiadosť o preverenie zahraničnej investície?

Žiadosť sa podáva formou elektronického podania podľa zákona o e-Governmente do elektronickej schránky MH SR cez všeobecnú agendu MH SR.

V prípade ak zahraničný investor, ktorý robí podanie, nemá zriadenú elektronickú schránku a nemá povinnosť mať ju zriadenú, podanie môže urobiť v listinnej podobe. MH SR však vzhľadom na väčšiu mieru efektivity uprednostňuje elektronické podanie žiadostí.

2. Je možné formu žiadosti upraviť pred podaním?

Forma žiadosti je daná vyhláškou Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky č. 64/2023 Z. z., ktorou sa ustanovuje formulár žiadosti o preverenie zahraničnej investície, formulár na preverenie zahraničnej investície, formulár žiadosti o zmenu rozhodnutia o podmienečnom povolení zahraničnej investície, formulár správy o uskutočnení zahraničnej investície a formulár monitorovacej správy. Preto nerelevantné časti formulára žiadosti nie je možné mazať, dopĺňať alebo inak upravovať (úprava formátovania, číslovania, a.i.).

V prípade podania upraveného formulára MH SR požiada zahraničného investora o nápravu.

3. Sú obchodné tajomstvá, know-how, bankové tajomstvo a pod. chránené pred ich prípadným získaním treťou stranou?

MH SR a ostatné osoby, ktoré sa podieľajú na agende preverovania zahraničných investícií sú viazané mlčanlivosťou a nie sú oprávnené zdieľať dokumenty a informácie v nich obsiahnuté s tretími stranami, ktoré sa nepodieľajú na agende preverovania zahraničných investícií.

Informácie poskytnuté v žiadosti o preverenie zahraničnej investície a sprievodná dokumentácia je využitá výlučne na plnenie úloh podľa zákona č. 497/2022 Z. z. o preverovaní zahraničných investícií a o zmene  a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2019/452, ktorým sa ustanovuje rámec na preverovanie priamych zahraničných investícií do Únie v platnom znení.

Predmetom ochrany sú popri utajovaných skutočnostiach aj iné informácie chránené osobitnými predpismi, ako aj informácie, ktoré zahraničný investor, cieľová osoba alebo podávateľ kvalifikovaného podnetu označí za dôverné informácie, ktoré sú dostupné len obmedzenému okruhu osôb, a ich sprístupnením by mohlo dôjsť k ujme na právom chránených záujmoch osoby, ktorá ju poskytla, alebo inej osoby alebo aby sa neporušila zákonom uložená alebo uznaná povinnosť mlčanlivosti.

4. Sú obchodné tajomstvá utajovanými skutočnosťami?

Nie, obchodné tajomstvá nie sú utajovanými skutočnosťami, a preto dokumenty obsahujúce informácie tohto typu môžu byť podané do elektronickej schránky MH SR.

Narábanie s utajovanými skutočnosťami sa riadi podľa zákona č. 215/2004 o ochrane utajovaných skutočností a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Preto podanie, ktoré obsahuje utajované skutočnosti sa na MH SR podáva rešpektujúc ustanovenia tohto zákona.

5. Ktoré dokumenty by mal mať zahraničný investor notársky overené?

Podľa zákona č. 497/2022 Z. z. o preverovaní zahraničných investícií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení sa nevyžaduje mať žiadne dokumenty, ktoré sú prílohou žiadosti notársky overené.

6. Čo v prípade, ak zahraničný investor zabudne priložiť k žiadosti o preverenie zahraničnej investície jednu z povinných príloh alebo iný potrebný dokument?

MH SR vyzve zahraničného investora na doplnenie žiadosti o preverenie.

Počas doby, kedy zahraničný investor alebo cieľová osoba dopĺňa alebo opravuje informácie, podklady alebo vysvetlenia vyžiadané MH SR, lehoty podľa zákona č. 497/ 2022 Z. z. o preverovaní zahraničných investícií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení neplynú – uplatňuje sa § 62 ods. 4 zákona.

7. Ako postupovať v prípade, že zahraničný investor nevie, či ním plánovaná zahraničná investícia spadá pod kritickú zahraničnú investíciu?

V prípade potreby MH SR poskytuje zahraničným investorom podporu formou neoficiálnych konzultácií. V rámci konzultácií MH SR vie zahraničnému investorovi poradiť, či konkrétna zahraničná investícia je kritickou zahraničnou investíciou podľa nariadenia vlády SR č. 61/2023 Z. z., ktorým sa ustanovujú kritické zahraničné investície, t. j. či v danom prípade má zahraničný investor podať žiadosť o preverenie zahraničnej investície.

MH SR poskytuje konzultácie prevažne formou e-mailovej komunikácie, ktorá sa v tejto fáze javí ako najefektívnejšia. Priebeh a výsledok konzultácií je však priamo ovplyvnený o. i. aj množstvom a kvalitou informácií zdieľaných zo strany zahraničného investora. V prípade absencie informácií rozhodujúcich pre posúdenie, či zahraničná investícia spadá do okruhu kritických zahraničných investícií, sa môže stať, že MH SR na základe dostupných informácií nevie zahraničnému investorovi poradiť.

V tom prípade odporúčame zahraničnému investorovi bližšiu spoluprácu s cieľovou osobou. V špecifických prípadoch, kedy navrhovaná bližšia spolupráca s cieľovou osobou nie je možná alebo nevedie k definitívnemu určeniu, či zahraničná investícia je kritickou zahraničnou investíciou, odporúčame podanie žiadosti o preverenie zahraničnej investície. V žiadosti je potrebné priznať a stručne vysvetliť vzniknutú situáciu. V konaní o zahraničnej investícii sa definitívne ustáli, či predmetom posudzovania je kritická zahraničná investícia, a zároveň, podaním žiadosti zahraničný investor nadobudne istotu, že neporušil zákon č. 497/2022 Z. z. o preverovaní zahraničných investícií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení, ako aj to, že dotknutá zahraničná investícia v budúcnosti nebude preverovaná v konaní ex offo.

8. Môže zahraničný investor uskutočniť zahraničnú investíciu v prípade dobrovoľného podania žiadosti o preverenie zahraničnej investície?

V prípade dobrovoľne podanej žiadosti môže zahraničný investor zahraničnú investíciu uskutočniť. Znáša však zodpovednosť za prípadné následky spojené s dodatočným obmedzením alebo zákazom zahraničnej investície.

Osobitne odporúčame počkať s uskutočnením zahraničnej investície v špecifickom prípade, kedy si zahraničný investor nie je istý, či plánovaná zahraničná investícia predsa len nie je kritickou zahraničnou investíciou.

9. Preverujú sa aj greenfieldové investície?

Áno, do pôsobnosti zákona č. 497/2022 Z. z. o preverovaní zahraničných investícií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení spadajú aj tzv. greenfieldové investície.

V prípade takejto investície má zahraničný investor rovnaké povinnosti ako v prípade investície do už existujúcej cieľovej osoby vrátane povinnosti požiadať o preverenie zahraničnej investície, ak zahraničná investícia napĺňa znaky kritickej zahraničnej investície.

10. V akom momente má zahraničný investor požiadať o preverenie kritickej zahraničnej investície, ak ide o greenfieldovú investíciu?

Žiadosť o preverenie zahraničnej investície je potrebné podať pred založením cieľovej osoby.

V prípade cieľovej osoby – obchodnej spoločnosti je dôvodom o.i. problematický výklad záväzkov, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti (§ 64 ods. 2 Obchodného zákonníka).

11. Ako správne vykladať pojem „uskutočnenie zahraničnej investície“ podľa § 6 písm. a) zákona č. 497/2022 Z. z. o preverovaní zahraničných investícií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení v prípade uzatvárania viacerých zmlúv a záujmu zahraničného investora o dobrovoľné podanie žiadosti o preverenie zahraničnej investície?

Pri zohľadnení definície pojmu „uskutočnenie zahraničnej investície“ podľa § 6 písm. a) zákona č. 497/2022 Z. z. o preverovaní zahraničných investícií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení, zmluva, ktorej podpisom nedôjde (napríklad) k prevodu obchodného podielu môže byť podpísaná a tiež môže nadobudnúť účinnosť pred podaním dobrovoľnej žiadosti o preverenie zahraničnej investície na MH SR, napr. rámcová zmluva, ktorá neupravuje faktické uskutočnenie zahraničnej investície.

Pokiaľ ide o zmluvu, ktorá upravuje faktické uskutočnenie zahraničnej investície, t. j. o zmluvu, na základe ktorej má dôjsť napríklad k prevodu obchodného podielu v cieľovej osobe), podpis takejto zmluvy sa považuje za uskutočnenie zahraničnej investície, ak v nej nie je uvedená určitá odkladacia podmienka. Príkladom môže byť podmienka, podľa ktorej k prevodu obchodného podielu príde až po doručení potvrdenia MH SR podľa § 15 ods. 6 alebo ods. 8 zákona č. 497/2022 Z. z. o preverovaní zahraničných investícií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení (eventuálne po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia o povolení zahraničnej investície MH SR podľa § 18 zákona alebo rozhodnutia o podmienečnom povolení zahraničnej investície podľa § 19 zákona). Podpis zmluvy upravujúcej faktické uskutočnenie zahraničnej investície, ktorá obsahuje odkladaciu podmienku nebráni podaniu dobrovoľnej žiadosti o preverenie zahraničnej investície podľa § 11 ods. 2 zákona.

12. V prípade, že sa zahraničná investícia dotýka viacerých slovenských cieľových osôb, je potrebné podať na MH SR viacero individuálnych žiadostí o preverenie zahraničnej investície?

Ak cieľové osoby sú majetkovo prepojené (priamo alebo nepriamo prostredníctvom materskej spoločnosti), podáva sa na MH SR jedna žiadosť o preverenie zahraničnej investície.

V prípade viacerých slovenských cieľových osôb, ktoré nie sú majetkovo prepojené, je potrebné podať viacero (samostatných) žiadostí o preverenie zahraničnej investície.

13. Aké reštrikcie a sankcie je potrebné uviesť v bodoch 2.24., 2.25, 3.1.29. a 3.1.30 žiadosti o preverenie zahraničnej investície?

Zmienené body sú formulované pomerne široko. Pri väčších skupinách by zodpovedanie dotknutých bodov bolo náročné, preto postačuje ich zodpovedanie s ohľadom na reštrikcie a sankcie v oblasti hospodárskej súťaže (kartely, zneužívanie dominantného postavenia atď.), v oblasti preverovania zahraničných investícií (z dôvodu ochrany bezpečnosti a verejného poriadku), zahraničných subvencií (narúšajúcich vnútorný trh), a tiež vzhľadom na súčasnú bezpečnostnú situáciu je potrebné zodpovedať zmienené body aj z pohľadu sankcií prijatých EÚ (resp. tretími krajinami) voči Rusku, Bielorusku, Iránu, ako aj ich konkrétnym občanom, či spoločnostiam. Ak má zahraničný investor vedomosť o sankcii alebo reštrikcii v inej oblasti, ktorá by mohla mať vplyv na posúdenie zahraničnej investície, uvedie aj túto sankciu alebo reštrikciu. Zúženie odpovede na menovaný okruh oblastí zahraničný investor uvedie v sprievodnom liste zaslanom MH SR spolu so žiadosťou o preverenie zahraničnej investície a v prípade potreby MH SR vyzve zahraničného investora na doplnenie odpovede (za určitý subjekt, resp. oblasť).

14. Aké projekty a programy EÚ je potrebné uviesť v žiadosti v  3.1.31 a 3.1.32 žiadosti o preverenie zahraničnej investície?

Dôležité je poskytnutie informácií predovšetkým o projektoch a programoch v záujme EÚ, ktorých zoznam je uvedený v prílohe k nariadeniu (EÚ) 2019/452 v platnom znení. Zúženie odpovede je potrebné uviesť v sprievodnom liste zaslanom MH SR spolu so žiadosťou o preverenie zahraničnej investície a v prípade potreby MH SR vyzve zahraničného investora na doplnenie odpovede za určitý subjekt, resp. projekt/program EÚ.

15. Čo nasleduje po podaní žiadosti?

Bezodkladne po podaní žiadosti sa MH SR venuje správnosti a úplnosti žiadosti vrátane kontroly údajov v nej obsiahnutých. V prípade, že určité dokumenty alebo informácie chýbajú, javia sa ako nesprávne alebo je potrebné ich doplniť za účelom objasnenia alebo preukázania niektorých skutočností relevantných pre konanie o zahraničnej investícii, MH SR si dané dokumenty/informácie vyžiada. Zahraničný investor je povinný predložiť požadované dokumenty/informácie v lehote určenej MH SR.

V prípade, že žiadosť je podaná správne, MH SR spolu s konzultujúcimi orgánmi začne posudzovať riziko negatívneho vplyvu zahraničnej investície podľa § 15 zákona č. 497/2022 Z. z. o preverovaní zahraničných investícií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov alebo preverovať zahraničnú investíciu podľa § 16 zákona č. 497/2022 Z. z. o preverovaní zahraničných investícií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (podľa toho, či ide o zahraničnú investíciu, ktorá je kritickou zahraničnou investíciou alebo nie).

MH SR zahraničného investora pribežne informuje o postupe v konaní.

Popri vyššie uvedenom je MH SR oprávnené v konaní o zahraničnej investícii zahraničného investora a cieľovú osobu vyzvať na poskytnutie dodatočných informácií, podkladov a vysvetlení.